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주식의 공정한 가액 산정 방법은?

최종 수정일: 2021년 7월 5일


상법상 합병, 주식교환 등에 따른 결의사항에 반대하는 주주는 회사에 대해 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

주식의 매수가액은 원칙적으로 주주와 회사 간의 협의에 의하도록 규정하고 있으나, 협의가 이루어지지 않는 경우 주주는 법원에 대해 매수가액의 결정을 청구할 수 있고, 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정해야 한다(상법 제374조의2).

그런데 여기서 공정한 가액이 의미는 극히 추상적이다. 상법은 주식의 가치에 관해 ‘공정한 가액’으로 결정해야 한다는 기준 외에 구체적인 평가방법을 규율하지 않고 있다. 결국 상법상 주식가치에 대한 구체적인 판단이나 기준은 당사자의 협의나 법원의 해석에 맡겨져 있다.

현재까지 우리 대법원은 시장주가를 가장 중요한 고려요소로 삼았다. 다만, 시장주가가 가격조작 등 시장의 기능을 방해하는 부정한 수단에 의해 영향을 받는 등으로 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다고 판단되는 경우도 있다. 이 때는 시장주가를 배제하거나 또는 시장주가와 함께 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가요소를 반영해 당해 법인의 상황이나 업종의 특성 등을 종합으로 고려한 공정한 가액을 산정한다.

문제는 ‘회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다’고 판단하는 기준에 대해서는 ‘시장주가가 가격조작 등 시장의 기능을 방해하는 부정한 수단에 의해 영향을 받는 등’으로만 판시해 그 기준이 분