주식의 공정한 가액 산정 방법은?

상법상 합병, 주식교환 등에 따른 결의사항에 반대하는 주주는 회사에 대해 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

주식의 매수가액은 원칙적으로 주주와 회사 간의 협의에 의하도록 규정하고 있으나, 협의가 이루어지지 않는 경우 주주는 법원에 대해 매수가액의 결정을 청구할 수 있고, 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정해야 한다(상법 제374조의2).

그런데 여기서 공정한 가액이 의미는 극히 추상적이다. 상법은 주식의 가치에 관해 ‘공정한 가액’으로 결정해야 한다는 기준 외에 구체적인 평가방법을 규율하지 않고 있다. 결국 상법상 주식가치에 대한 구체적인 판단이나 기준은 당사자의 협의나 법원의 해석에 맡겨져 있다.

현재까지 우리 대법원은 시장주가를 가장 중요한 고려요소로 삼았다. 다만, 시장주가가 가격조작 등 시장의 기능을 방해하는 부정한 수단에 의해 영향을 받는 등으로 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다고 판단되는 경우도 있다. 이 때는 시장주가를 배제하거나 또는 시장주가와 함께 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가요소를 반영해 당해 법인의 상황이나 업종의 특성 등을 종합으로 고려한 공정한 가액을 산정한다.

문제는 ‘회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다’고 판단하는 기준에 대해서는 ‘시장주가가 가격조작 등 시장의 기능을 방해하는 부정한 수단에 의해 영향을 받는 등’으로만 판시해 그 기준이 분명하지 않다는 점이다. 가령 삼성물산과 제일모직의 합병과정과 관련돼서도 주식매수가격의 공정성에 대한 1심과 2심의 판단이 엇갈린바 있다.

이와 관련하여 미국의 사례를 참고 살펴보자. 델라웨어주 법원은 2017년 ‘Dell, Inc.v.MagnetarGlobalEventDrivenMasterFundLtd.’ 사건에서 회사의 주가 및 공정한 합병 과정에서의 시장의 정보 등이 주식매수청구의 매수가격을 결정하는데 고려돼야 한다고 판시한바 있다.

즉 회사의 합병 과정에서 공정성이 전제되는 경우 합병 과정에서 고려된 정보들이 주식의 매수가격 산정에 있어서도 중요하게 고려돼야 한다는 것이다.

따라서 국내의 경우에도 이러한 미국의 사례를 참고하면, 조직재편 과정에 있어서의 절차적 공정성을 구체화해 하나의 기준으로 활용하는 방안이 적극적으로 검토되는 것이 바람직해 보인다.

나아가 만일 절차적 공정성이 담보되지 않았다면, 절차적 공정성이 담보된 경우를 가정해 정보의 불균형을 해소한 후 주식의 매수가격을 산정하는 것이 주식의 공정한 가치평가, 나아가 주주의 권리보호에 가까이 가는 길이라고 생각된다.

* 법무법인 민후 이연구 변호사 작성, 이데일리(2020. 11. 8.) 기고.