ICO변호사가 알려주는 싱가폴ICO 필요서류

싱가폴은 ICO의 메카로 할 정도로 많은 ICO가 행해지고 있는데, 아무래도 기업 친화적인 문화 때문이 아닌가 싶다.

ICO는 디지털 토큰을 발행하여 자금을 조달하는 방식을 말한다. 초기에는 주로 기부 방식으로 이루어졌고 공익적 목적으로 행해졌으나 현재는 ICO 기업의 성장 결과를 디지털 토큰으로 보상받으려는 영리적 목적 또는 투자 목적이 매우 강하다.

디지털 토큰에는 다양한 이익이나 권리, 가치 등을 포함시킬 수 있다. 예컨대 배당권이나 이자수령권 등이 그러한 예가 될 수도 있고, 특정 플랫폼을 이용할 수 있는 권한이 포함될 수도 있다. 디지털 토큰에 어떠한 가치 등을 포함시킬 것인지는 법적 고려가 있어야 하고, 단지 사업적 목적으로만 접근하면 나중에 조달한 투자금을 반환해야 하는 사태도 발생할 수 있다.

싱가폴에서 ICO를 하는 경우, 디지털 토큰 등의 내용이 담긴 백서가 필수적이다. 백서는 싱가폴뿐만 아니라 모든 국가에서 반드시 필요한 서류라 할 수 있다. 백서에는 비즈니스 모델, 시스템 아키텍처, 토큰의 배당, 타임테이블, 면책 조항 등 다양한 내용이 들어간다.

백서는 분쟁이 발생한 경우 법률문서로도 해석이 가능할 수 있으므로, 이 점에 유의해서 작성해야 한다. 즉 과도한 내용이나 장래의 계획을 현실화시켜 적을 경우 자칫 소송에서 분리하게 작용할 수 있다. 따라서 원칙적으로 법률문서적 성격을 최소화하는 게 필요하다.

싱가폴에서 ICO를 하는 경우, 법률전문가의 법률의견서를 필요로 한다. 법률의견서에는 토큰의 규제가 없는 유틸리티 토큰인지 아니면 그 반대의 증권형 토큰인지를 분석하는 내용이 포함된다.

토큰분석의 정확한 내용은 MAS에서 발간된 가이드라인을 참조하면 되지만, 간략하게 표현하면 디지털 토큰에 주식적 권리나 채권적 권리가 포함되면 이는 증권형 토큰으로 분류하고, 펀드의 투자대상재산적 성격이 있어도 역시 마찬가지이다.

블록체인 플랫폼에서 디지털 토큰의 양도 메카니즘이나 수익 메카니즘을 설계할 때, 이러한 점을 잘 이해하고 설계하여야 한다. 리워드 방식의 설계가 경우에 따라서는 증권형으로 보일 수도 있는바, 백서에 명확하게 기재하는 게 바람직하다.

백서와 별도로 투자자들과의 계약에 관한 내용이 포함되는 문서도 필요하다. 예컨대 ICO 약관일수도 있고, 프라이빗 세일 계약서일수도 있다. SAFT의 변형적 활용도 가능하다. ICO의 단계별로 필요한 계약 문서를 작성해서 본인확인(KYC 절차) 이후 토큰이 배분될 수 있도록 해야 한다.

투자자들과의 계약서는 백서와 달리 구속력이 있는(binding) 경우가 대부분이기 때문에, 이는 법률문서로 보아야 한다. 전문가의 사전 자문이 필수적이라 할 수 있다.

바람직하게는 ICO 파운더나 어드바이저 등과 같은 멤버들과의 계약서도 필요하다. ICO 중간에 파운더 구성이 바뀌거나 일부 멤버가 과도한 보상을 요구하는 경우가 있을 수 있기 때문에 멤버간 협약서도 필요하다.

그 밖에 다양한 컴플라이언스 문서도 필요하다. 예컨대 개인정보 관련 문서, 본인확인 관련 문서, 돈세탁 방지 및 테러자금조달 방지 관련 문서 등이 이러한 예이다.

* 법무법인 민후 김경환 대표변호사 작성, 디지털데일리(2018. 7. 12.) 기고.